Нещодавно платформа під назвою Mystonks, що займається "перенесенням американських акцій на блокчейн", викликала широкий резонанс через замороження коштів користувачів. Відомо, що ця платформа утримала значну кількість активів під приводом "Відповідність джерел фінансування користувачів".
З точки зору фінансової відповідності, такий підхід є вкрай незвичайним. Стандартна практика для регульованої фінансової установи, коли вона виявляє підозрілі кошти, полягає в тому, щоб відмовитися від прийому та повернути їх назад, одночасно подаючи звіт регуляторним органам. Пряме "утримання" активів платформою ставить під великий знак питання її заявлену "відповідність".
А платформа Mystonks завжди робила акцент на наявності ліцензії MSB у США та Відповідності при випуску STO. Отже, якою ж насправді є істина щодо цих так званих "Відповідність" кваліфікацій? Автор провів розслідування.
Один. Правда про "Відповідність STO": реєстрація не означає ліцензію, приватний розподіл не означає публічний
У процесі дослідження автор виявив, що реклама Mystonks не є безпідставною. У відкритій базі даних Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) дійсно можна знайти інформацію про реєстрацію компанії Mystonks Holding LLC.
Основні моменти цього документа (Форма D) такі:
●Тип реєстрації: приватне виключення на основі правил Regulation D 506(c).
●Об'єкт випуску: лише "визнані інвестори" (Accredited Investors).
●Обсяг випуску: 575 тисяч доларів США, а мінімальний інвестиційний поріг становить 50 тисяч доларів США.
Цей документ якраз є ключем до проблеми, а також є найвправнішим місцем в рекламних матеріалах платформи.
По-перше, Form D є повідомленням про реєстрацію, а не ліцензією на діяльність. Він лише свідчить про те, що компанія повідомила SEC про проведення приватного розміщення, SEC лише здійснює архівування, що не означає жодної перевірки або підтвердження кваліфікації компанії чи справжності проекту.
По-друге, і це найважливіше, цей реєстраційний процес суворо обмежує коло осіб, які можуть випускати. Регламент D є положенням про звільнення, призначеним для приватних розміщень, метою якого є обмежена кількість кваліфікованих багатих осіб або інституційних інвесторів (тобто "визнаних інвесторів"). А Mystonks, як платформа, відкрита для публіки, має більшість своїх користувачів, які явно не відповідають цим стандартам.
Отже, дії Mystonks можна зрозуміти як: маючи на руках документ, що обмежує залучення коштів лише від невеликої кількості багатих людей, відкрито займатися торгівлею цінними паперами, для якої потрібна сувора ліцензія.
Такий підхід, по суті, використовує незнайомство звичайних інвесторів з американським законодавством про цінні папери для створення концептуальної плутанини. Щоб законно надавати громадськості послуги з торгівлі токенами цінних паперів, платформі потрібні **ATS (альтернативна торгова система) або Broker-Dealer (брокер-дилер)**, що суттєво відрізняється від простого файлу Form D.
Друге, зловживання ліцензією MSB: реєстрація "антиотмивання грошей", що не пов'язана з безпекою коштів
Поговоривши про відносно складний STO, ми тепер подивимося на більш поширений рекламний інструмент — ліцензію MSB США.
Щодо ліцензії MSB, інвестори повинні усвідомити один ключовий факт: її цінність і значення серйозно перебільшені багатьма учасниками ринку.
Регулятором MSB (бізнесу з грошових послуг) є FinCEN, що підпорядковується Міністерству фінансів США, і його основна відповідальність полягає в боротьбі з відмиванням грошей (AML). Іншими словами, FinCEN лише цікавить, чи платформа повідомляє про підозрілі транзакції згідно з вимогами, щоб боротися з фінансовими злочинами, але вона зовсім не відповідає за забезпечення безпеки коштів користувачів, перевірку бізнес-моделі платформи чи її технічних можливостей.
Більш важливо, що поріг для подачі заяви на MSB дуже низький, через посередницькі організації за кордоном можна легко завершити реєстрацію, навіть не створюючи фізичний офіс у США. Це робить його вибором номер один для багатьох проектів, які хочуть швидко і з низькими витратами "упакувати" свій образ відповідності.
Коли платформа, що в основному обслуговує користувачів, які не є громадянами США, неодноразово підкреслює свою ліцензію MSB, інвестори повинні зрозуміти, що це більше маркетингова стратегія, ніж доказ її потужної фінансової спроможності.
Висновок: З Mystonks зрозуміти схему "Відповідності" одного з типів платформ
Випадок Mystonks не є поодиноким, він чітко демонструє нам тип платформи, яка зазвичай використовує "Відповідність" як обгортку в сірій зоні. Озираючись на ринок, багато бірж та фінансових платформ повторюють подібні сценарії, інвестори повинні усвідомлено ставитися до цього.
Типові схеми таких платформ можна підсумувати так:
Перший крок: використати ліцензію MSB як "дверний цвях" для маркетингу. Використовуючи її "офіційний американський" фон та надзвичайно низькі витрати на отримання, швидко створити базовий, на перший погляд, надійний імідж.
Другий крок: інтерпретація реєстрації цінних паперів за допомогою "підміни понять". Упаковка обмеженого реєстраційного документа (наприклад, реєстрація приватного розміщення) з жорсткими обмеженнями у всебічну ліцензію на ведення бізнесу, що дозволяє надавати послуги широкій публіці, використовуючи інформаційну асиметрію для глибокого введення в оману.
Третій крок: використання регіональних та правових відмінностей для "точного маркетингу". Вони добре усвідомлюють, що їхній бізнес не може закріпитися на американському ринку, тому спеціалізуються на закордонних користувачах, які не знайомі з американським законодавством, створюючи ситуацію "внутрі стіни квітне, зовні пахне".
Як інвестори, ми повинні навчитися на цих схемах. При оцінці того, чи є платформа справді відповідною, пам'ятайте два основні принципи:
●Справжня Відповідність є дорогою та матеріальною. Це означає високі витрати на отримання ліцензії, застави, оренду фізичних офісів та витрати на місцеві юридичні команди. Ті «Відповідності», які легко отримати, які не можна побачити чи доторкнутися, безумовно, мають низьку цінність.
●Справжня Відповідність є прозорою та конкретною. Вона сміливо публікує типи ліцензій, номери, сфери регулювання та обмеження. Все, що є неясним або загальним у висловлюваннях про "Відповідність", зазвичай не витримує критики.
У прийнятті інвестиційних рішень, будь ласка, поверніть слово «Відповідність» з маркетингового терміна до юридичного факту, який потребує ретельного аналізу. Дотримуючись цієї межі, ми зможемо максимально захистити безпеку наших активів.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
З Mystonks починається: розкриття рекламних пасток "Відповідність" шифрувальної платформи в США
Нещодавно платформа під назвою Mystonks, що займається "перенесенням американських акцій на блокчейн", викликала широкий резонанс через замороження коштів користувачів. Відомо, що ця платформа утримала значну кількість активів під приводом "Відповідність джерел фінансування користувачів".
З точки зору фінансової відповідності, такий підхід є вкрай незвичайним. Стандартна практика для регульованої фінансової установи, коли вона виявляє підозрілі кошти, полягає в тому, щоб відмовитися від прийому та повернути їх назад, одночасно подаючи звіт регуляторним органам. Пряме "утримання" активів платформою ставить під великий знак питання її заявлену "відповідність".
А платформа Mystonks завжди робила акцент на наявності ліцензії MSB у США та Відповідності при випуску STO. Отже, якою ж насправді є істина щодо цих так званих "Відповідність" кваліфікацій? Автор провів розслідування.
Один. Правда про "Відповідність STO": реєстрація не означає ліцензію, приватний розподіл не означає публічний
У процесі дослідження автор виявив, що реклама Mystonks не є безпідставною. У відкритій базі даних Комісії з цінних паперів та бірж США (SEC) дійсно можна знайти інформацію про реєстрацію компанії Mystonks Holding LLC.
Основні моменти цього документа (Форма D) такі:
●Тип реєстрації: приватне виключення на основі правил Regulation D 506(c).
●Об'єкт випуску: лише "визнані інвестори" (Accredited Investors).
●Обсяг випуску: 575 тисяч доларів США, а мінімальний інвестиційний поріг становить 50 тисяч доларів США.
Цей документ якраз є ключем до проблеми, а також є найвправнішим місцем в рекламних матеріалах платформи.
По-перше, Form D є повідомленням про реєстрацію, а не ліцензією на діяльність. Він лише свідчить про те, що компанія повідомила SEC про проведення приватного розміщення, SEC лише здійснює архівування, що не означає жодної перевірки або підтвердження кваліфікації компанії чи справжності проекту.
По-друге, і це найважливіше, цей реєстраційний процес суворо обмежує коло осіб, які можуть випускати. Регламент D є положенням про звільнення, призначеним для приватних розміщень, метою якого є обмежена кількість кваліфікованих багатих осіб або інституційних інвесторів (тобто "визнаних інвесторів"). А Mystonks, як платформа, відкрита для публіки, має більшість своїх користувачів, які явно не відповідають цим стандартам.
Отже, дії Mystonks можна зрозуміти як: маючи на руках документ, що обмежує залучення коштів лише від невеликої кількості багатих людей, відкрито займатися торгівлею цінними паперами, для якої потрібна сувора ліцензія.
Такий підхід, по суті, використовує незнайомство звичайних інвесторів з американським законодавством про цінні папери для створення концептуальної плутанини. Щоб законно надавати громадськості послуги з торгівлі токенами цінних паперів, платформі потрібні **ATS (альтернативна торгова система) або Broker-Dealer (брокер-дилер)**, що суттєво відрізняється від простого файлу Form D.
Друге, зловживання ліцензією MSB: реєстрація "антиотмивання грошей", що не пов'язана з безпекою коштів
Поговоривши про відносно складний STO, ми тепер подивимося на більш поширений рекламний інструмент — ліцензію MSB США.
Щодо ліцензії MSB, інвестори повинні усвідомити один ключовий факт: її цінність і значення серйозно перебільшені багатьма учасниками ринку.
Регулятором MSB (бізнесу з грошових послуг) є FinCEN, що підпорядковується Міністерству фінансів США, і його основна відповідальність полягає в боротьбі з відмиванням грошей (AML). Іншими словами, FinCEN лише цікавить, чи платформа повідомляє про підозрілі транзакції згідно з вимогами, щоб боротися з фінансовими злочинами, але вона зовсім не відповідає за забезпечення безпеки коштів користувачів, перевірку бізнес-моделі платформи чи її технічних можливостей.
Більш важливо, що поріг для подачі заяви на MSB дуже низький, через посередницькі організації за кордоном можна легко завершити реєстрацію, навіть не створюючи фізичний офіс у США. Це робить його вибором номер один для багатьох проектів, які хочуть швидко і з низькими витратами "упакувати" свій образ відповідності.
Коли платформа, що в основному обслуговує користувачів, які не є громадянами США, неодноразово підкреслює свою ліцензію MSB, інвестори повинні зрозуміти, що це більше маркетингова стратегія, ніж доказ її потужної фінансової спроможності.
Висновок: З Mystonks зрозуміти схему "Відповідності" одного з типів платформ
Випадок Mystonks не є поодиноким, він чітко демонструє нам тип платформи, яка зазвичай використовує "Відповідність" як обгортку в сірій зоні. Озираючись на ринок, багато бірж та фінансових платформ повторюють подібні сценарії, інвестори повинні усвідомлено ставитися до цього.
Типові схеми таких платформ можна підсумувати так:
Перший крок: використати ліцензію MSB як "дверний цвях" для маркетингу. Використовуючи її "офіційний американський" фон та надзвичайно низькі витрати на отримання, швидко створити базовий, на перший погляд, надійний імідж.
Другий крок: інтерпретація реєстрації цінних паперів за допомогою "підміни понять". Упаковка обмеженого реєстраційного документа (наприклад, реєстрація приватного розміщення) з жорсткими обмеженнями у всебічну ліцензію на ведення бізнесу, що дозволяє надавати послуги широкій публіці, використовуючи інформаційну асиметрію для глибокого введення в оману.
Третій крок: використання регіональних та правових відмінностей для "точного маркетингу". Вони добре усвідомлюють, що їхній бізнес не може закріпитися на американському ринку, тому спеціалізуються на закордонних користувачах, які не знайомі з американським законодавством, створюючи ситуацію "внутрі стіни квітне, зовні пахне".
Як інвестори, ми повинні навчитися на цих схемах. При оцінці того, чи є платформа справді відповідною, пам'ятайте два основні принципи:
●Справжня Відповідність є дорогою та матеріальною. Це означає високі витрати на отримання ліцензії, застави, оренду фізичних офісів та витрати на місцеві юридичні команди. Ті «Відповідності», які легко отримати, які не можна побачити чи доторкнутися, безумовно, мають низьку цінність.
●Справжня Відповідність є прозорою та конкретною. Вона сміливо публікує типи ліцензій, номери, сфери регулювання та обмеження. Все, що є неясним або загальним у висловлюваннях про "Відповідність", зазвичай не витримує критики.
У прийнятті інвестиційних рішень, будь ласка, поверніть слово «Відповідність» з маркетингового терміна до юридичного факту, який потребує ретельного аналізу. Дотримуючись цієї межі, ми зможемо максимально захистити безпеку наших активів.