Моделі Web3-стартапів у Гонконзі та Шеньчжені: Обговорення відповідності

В останні роки в Web3 стартап-колі активно обговорюється модель, відома як "фронтальний магазин - задня фабрика". Ця модель зазвичай передбачає створення проєкту або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на регулювання та іноземний капітал, одночасно організуючи розробку та частину операцій в Шеньчжені, щоб скористатися потужними можливостями наукових досліджень і нижчими витратами. Проте, відповідність цієї моделі залишалася гарячою темою для обговорення в галузі.

Причини існування моделі

Ця модель може існувати насамперед тому, що регулятори не лише звертають увагу на те, чи проєкт безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й перевіряють фактичну діяльність проєкту, основні рішення та місце управління фінансами. На перший погляд, багато Web3 проєктів реєструють усі юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших офшорних юрисдикціях, обмежуючи технічними засобами обслуговування лише користувачами з Гонконгу та закордону, а також здійснюючи фінансові розрахунки, подачу заявок на ліцензії та маркетингові заходи за межами країни.

Вибір створення технічної команди в Шеньчжені ґрунтується переважно на витратах, ефективності та технологічних перевагах. Шеньчжень, як важлива частина Великої затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинуту базу для наукових досліджень і розробок, а також багатий резерв талантів у Web3. Для багатьох проектів передача базової розробки на аутсорсинг до Шеньчженя є нормальним комерційним вибором, подібно до традиційної моделі "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка" в інтернет-індустрії.

Потенційні виклики

Хоча ця модель на поверхні уникає регуляторних ризиків через чітке розмежування функцій внутрішньої та зовнішньої діяльності, насправді існує багато викликів. Технічна розробка, ітерація продуктів та бізнес-операції проектів Web3 тісно пов'язані, внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробницькі роботи, але й неминуче брати участь у дизайні токенів, часткових операціях, обробці даних та навіть підтримці користувачів, що ставить під загрозу відповідність проекту.

Регулятори не будуть лише звертати увагу на те, чи відповідає поверхнева структура вимогам, а глибше вивчать фактичну контрольну ланцюг проекту. Якщо повсякденне управління проектом, прийняття ключових рішень та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо юридична особа зареєстрована в Гонконзі, а обслуговувані клієнти обмежуються закордонними користувачами, це також може бути визнано як "суттєве" використання внутрішніх ресурсів для прихованого надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти для економії витрат або підвищення ефективності можуть обрати аутсорсинг частини маркетингу, управління спільнотою або навіть обслуговування клієнтів команді з Шеньчжень, а також безпосередньо ініціювати операційні заходи для глобальних користувачів з внутрішньої команди. Такий підхід може бути розглянутий регуляторними органами як неясне розмежування основних операційних ланцюгів, що може свідчити про ухилення від законодавчих вимог.

Рекомендації щодо запобігання ризикам

Щоб знизити юридичні ризики, команди Web3, що займаються стартапами, повинні звернути увагу на наступні пункти при використанні моделі "передмагазинна фабрика".

1. Ретельно розірвати основні контрольні ланцюги всередині країни та за її межами. Забезпечити, щоб щоденні рішення щодо проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетинг та управління операціями виконувались незалежно зареєстрованими закордонними суб'єктами, уникаючи передачі відповідних функцій назад команді всередині країни.

2. Уникайте змішування функцій досліджень і розробок технологій з операційними функціями продукту. Чітко визначте обсяг роботи технічної команди, суворо відокремлюйте її від команди з відповідності та операційної команди Гонконгу, щоб забезпечити, що технологічна розробка існує лише як "задній завод".

3. Створити чіткий юридичний та відповідності фаєрвол. За допомогою професійних юристів на рівні контрактів, структури персоналу та ланцюга грошових потоків встановити чіткий механізм ізоляції з внутрішньою командою.

4. Завчасно підготувати відповідність для всіх юрисдикцій. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконзі, рекомендується якомога раніше подати заяву на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, спрямовані на користувачів, працюють в межах відповідності. Одночасно уникайте проведення будь-яких рекламних, маркетингових, спільнотних, платіжних та розрахункових заходів на території материкового Китаю.

Висновок

Модель "передній магазин, задня фабрика" хоча і може бути реальним вибором, але передумовою є те, що команда повинна дійсно забезпечити чітке розділення ресурсів і відповідальності між внутрішніми та зовнішніми, щоб уникнути перетворення внутрішньої технічної розробки на "невидиму підтримку" зовнішніх фінансових операцій. Однак, за наявної регуляторної політики, ця модель не є оптимальним довгостроковим рішенням. З посиленням регуляції ризики неминуче зростуть.

Тому рекомендується китайським підприємцям намагатися реалізувати справжню модель "виходу на міжнародний ринок", забезпечивши інтеграцію технологічних розробок, корпоративного управління та фінансових операцій за кордоном, а також приймаючи управління відповідності від закордонних регуляторних органів. Це не лише знизить юридичні ризики, але й сприятиме довгостроковому здоровому розвитку проекту.