Análise dos altos riscos nos modelos de operação de projetos Web3
No domínio do Web3, alguns projetos adotaram modelos operacionais que parecem estar em conformidade, mas que na realidade apresentam altos riscos. Esses modelos tentam reduzir a rastreabilidade regulatória ao obscurecer as fronteiras de responsabilidade, mas na prática podem se tornar áreas de foco para a supervisão regulatória. Este artigo analisará três estruturas operacionais típicas de alto risco e, com base em casos reais, ajudará os leitores a identificar essas potenciais armadilhas estruturais.
Riscos do modo de "terceirização"
Muitos projetos Web3 tendem a terceirizar funções centrais, como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e marketing, a terceiros, na esperança de enfraquecer suas próprias propriedades operacionais. No entanto, as autoridades de regulamentação estão mais interessadas nos verdadeiros tomadores de decisão e beneficiários, e não nas partes contratantes superficiais.
Se a regulamentação descobrir que os chamados prestadores de serviços de terceiros estão ligados a interesses, controle de instruções ou sobreposição de pessoal com a equipe do projeto, mesmo que haja contratos independentes, isso pode ser considerado uma extensão da unidade operacional da equipe do projeto. Nesses casos, todas as ações relacionadas podem ser atribuídas ao sujeito do projeto.
Em 2022, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) apontou ao processar a Dragonchain que, embora o projeto tivesse estabelecido várias entidades legais e terceirizado parte das operações, a SEC, através de investigações, descobriu que todas as decisões-chave ainda eram controladas pela empresa-mãe da Dragonchain, portanto, a estrutura de terceirização não conseguiu alcançar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também deixou claro, ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais, que se as decisões operacionais e técnicas principais continuarem a ser controladas pela mesma pessoa real, mesmo que o negócio seja executado por um "prestador de serviços", não será considerado uma operação independente. Esse tipo de arranjo de "desagregação formal" pode, na verdade, ser visto como uma evidência negativa de intenção de evitar obrigações regulatórias.
Riscos do modelo "Registro em várias localidades + Nós distribuídos"
Alguns projetos Web3 optam por registrar empresas de fachada em países com regulamentação mais flexível, ao mesmo tempo que afirmam implantar nós globais, tentando criar a impressão de "sem um único centro de controle" em sua descentralização. Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado, com o poder de decisão concentrado em poucos membros centrais, o fluxo de recursos dominado por uma única entidade ou pessoa, e os direitos de atualização de código crítico mantidos em um único endereço.
As autoridades reguladoras estão intensificando a identificação desse arranjo de "dispersão estrutural e controle centralizado". Ao enfrentar disputas legais ou investigações transfronteiriças, a regulação prioriza rastrear a "localização do controlador real" e "local onde ocorrem ações-chave" para estabelecer jurisdição. A forma de implantação técnica dos nós distribuídos não pode ocultar a substância da operação.
Um caso legal de 2024 indica que, desde que os usuários americanos comprem criptomoedas através de uma plataforma, e a infraestrutura do sistema de negociação esteja localizada nos Estados Unidos, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma afirme não ter entidades americanas. Isso demonstra que a regulamentação não reconhece a alegação de "apátrida"; desde que os usuários e as ações de engenharia estejam conectados ao controle do sujeito, podem estar sujeitos a uma revisão regulatória.
A Autoridade Monetária de Cingapura (MAS) e a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também estão a reforçar os requisitos relacionados, exigindo a divulgação do "local de gestão efetivo" e da "residência real dos principais gestores", e enfatizando que as estruturas registradas no exterior não podem impedir a supervisão local de ser rastreada até os controladores.
"Publicação na cadeia" não é igual a "sem operação"
Algumas equipes técnicas acreditam que, uma vez que um contrato inteligente é implantado, o projeto se desvincula dele. Eles veem a codificação na blockchain como uma "entrega descentralizada", tentando completar a separação de responsabilidades legais por meio da tecnologia. No entanto, as autoridades reguladoras não aceitam essa argumentação de "tecnologia como isenção de responsabilidade".
A blockchain é apenas uma forma, a ação é que está fora da cadeia. Quem iniciou o marketing? Quem organizou a implementação? Quem controla realmente o caminho de circulação? Esses fatores são o núcleo da atribuição de responsabilidade na supervisão. A supervisão não irá considerar um projeto descentralizado apenas porque o código não tem um administrador e o contrato pode ser chamado aleatoriamente. Se a equipe do projeto ainda estiver promovendo o token, definindo incentivos de negociação, mantendo comunidades oficiais, colaborando com influenciadores para distribuir ou aceitar financiamento inicial, sua identidade operacional não pode ser apagada.
Em 2024, em uma ação coletiva de investidores contra uma determinada plataforma, embora a plataforma afirme que "os contratos na cadeia são públicos", a reclamação aponta claramente que "atividades de marketing e promoção de líderes de opinião são o núcleo que impulsiona as transações". Isso indica que a regulamentação não se concentra apenas no código, mas examina de perto quem está operando fora da cadeia.
Em fevereiro de 2025, a SEC reafirmou: mesmo os tokens "de entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos"; desde que haja expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda devem ser julgados de acordo com os testes relevantes. A regulamentação global tende ao consenso, reforçando a lógica de julgamento "orientada para a conduta", considerando a promoção e distribuição fora da cadeia como itens de revisão prioritária.
Conclusão
Nos últimos anos, a lógica regulatória tornou-se cada vez mais clara, não se limitando a observar que tipo de estrutura foi construída pelo projeto, mas sim a focar em como ele é gerido e quem está a beneficiar. O que os projetos Web3 realmente precisam não é de uma pilha complexa de estruturas, mas sim de uma definição clara de responsabilidades e limites de controle. Em vez de tentar ocultar riscos através de "jogos estruturais", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável.
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CryptoCrazyGF
· 14h atrás
É apenas um abraço no vazio.
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RektButSmiling
· 14h atrás
Esconder-se não é melhor do que enfrentar a regulamentação.
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LoneValidator
· 14h atrás
Já percebi, são apenas algumas jogadas à margem da regulamentação.
Análise do modelo de operação de alto risco dos projetos Web3: novas tendências regulatórias e armadilhas de conformidade
Análise dos altos riscos nos modelos de operação de projetos Web3
No domínio do Web3, alguns projetos adotaram modelos operacionais que parecem estar em conformidade, mas que na realidade apresentam altos riscos. Esses modelos tentam reduzir a rastreabilidade regulatória ao obscurecer as fronteiras de responsabilidade, mas na prática podem se tornar áreas de foco para a supervisão regulatória. Este artigo analisará três estruturas operacionais típicas de alto risco e, com base em casos reais, ajudará os leitores a identificar essas potenciais armadilhas estruturais.
Riscos do modo de "terceirização"
Muitos projetos Web3 tendem a terceirizar funções centrais, como desenvolvimento de contratos, manutenção de front-end e marketing, a terceiros, na esperança de enfraquecer suas próprias propriedades operacionais. No entanto, as autoridades de regulamentação estão mais interessadas nos verdadeiros tomadores de decisão e beneficiários, e não nas partes contratantes superficiais.
Se a regulamentação descobrir que os chamados prestadores de serviços de terceiros estão ligados a interesses, controle de instruções ou sobreposição de pessoal com a equipe do projeto, mesmo que haja contratos independentes, isso pode ser considerado uma extensão da unidade operacional da equipe do projeto. Nesses casos, todas as ações relacionadas podem ser atribuídas ao sujeito do projeto.
Em 2022, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) apontou ao processar a Dragonchain que, embora o projeto tivesse estabelecido várias entidades legais e terceirizado parte das operações, a SEC, através de investigações, descobriu que todas as decisões-chave ainda eram controladas pela empresa-mãe da Dragonchain, portanto, a estrutura de terceirização não conseguiu alcançar a separação de responsabilidades.
A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também deixou claro, ao lidar com investigações de conformidade de certos prestadores de serviços de ativos virtuais, que se as decisões operacionais e técnicas principais continuarem a ser controladas pela mesma pessoa real, mesmo que o negócio seja executado por um "prestador de serviços", não será considerado uma operação independente. Esse tipo de arranjo de "desagregação formal" pode, na verdade, ser visto como uma evidência negativa de intenção de evitar obrigações regulatórias.
Riscos do modelo "Registro em várias localidades + Nós distribuídos"
Alguns projetos Web3 optam por registrar empresas de fachada em países com regulamentação mais flexível, ao mesmo tempo que afirmam implantar nós globais, tentando criar a impressão de "sem um único centro de controle" em sua descentralização. Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda apresenta um controle altamente centralizado, com o poder de decisão concentrado em poucos membros centrais, o fluxo de recursos dominado por uma única entidade ou pessoa, e os direitos de atualização de código crítico mantidos em um único endereço.
As autoridades reguladoras estão intensificando a identificação desse arranjo de "dispersão estrutural e controle centralizado". Ao enfrentar disputas legais ou investigações transfronteiriças, a regulação prioriza rastrear a "localização do controlador real" e "local onde ocorrem ações-chave" para estabelecer jurisdição. A forma de implantação técnica dos nós distribuídos não pode ocultar a substância da operação.
Um caso legal de 2024 indica que, desde que os usuários americanos comprem criptomoedas através de uma plataforma, e a infraestrutura do sistema de negociação esteja localizada nos Estados Unidos, a legislação americana é aplicável, mesmo que a plataforma afirme não ter entidades americanas. Isso demonstra que a regulamentação não reconhece a alegação de "apátrida"; desde que os usuários e as ações de engenharia estejam conectados ao controle do sujeito, podem estar sujeitos a uma revisão regulatória.
A Autoridade Monetária de Cingapura (MAS) e a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também estão a reforçar os requisitos relacionados, exigindo a divulgação do "local de gestão efetivo" e da "residência real dos principais gestores", e enfatizando que as estruturas registradas no exterior não podem impedir a supervisão local de ser rastreada até os controladores.
"Publicação na cadeia" não é igual a "sem operação"
Algumas equipes técnicas acreditam que, uma vez que um contrato inteligente é implantado, o projeto se desvincula dele. Eles veem a codificação na blockchain como uma "entrega descentralizada", tentando completar a separação de responsabilidades legais por meio da tecnologia. No entanto, as autoridades reguladoras não aceitam essa argumentação de "tecnologia como isenção de responsabilidade".
A blockchain é apenas uma forma, a ação é que está fora da cadeia. Quem iniciou o marketing? Quem organizou a implementação? Quem controla realmente o caminho de circulação? Esses fatores são o núcleo da atribuição de responsabilidade na supervisão. A supervisão não irá considerar um projeto descentralizado apenas porque o código não tem um administrador e o contrato pode ser chamado aleatoriamente. Se a equipe do projeto ainda estiver promovendo o token, definindo incentivos de negociação, mantendo comunidades oficiais, colaborando com influenciadores para distribuir ou aceitar financiamento inicial, sua identidade operacional não pode ser apagada.
Em 2024, em uma ação coletiva de investidores contra uma determinada plataforma, embora a plataforma afirme que "os contratos na cadeia são públicos", a reclamação aponta claramente que "atividades de marketing e promoção de líderes de opinião são o núcleo que impulsiona as transações". Isso indica que a regulamentação não se concentra apenas no código, mas examina de perto quem está operando fora da cadeia.
Em fevereiro de 2025, a SEC reafirmou: mesmo os tokens "de entretenimento" não podem ser rotulados como "isentos"; desde que haja expectativa de valorização de riqueza ou intervenção de marketing, ainda devem ser julgados de acordo com os testes relevantes. A regulamentação global tende ao consenso, reforçando a lógica de julgamento "orientada para a conduta", considerando a promoção e distribuição fora da cadeia como itens de revisão prioritária.
Conclusão
Nos últimos anos, a lógica regulatória tornou-se cada vez mais clara, não se limitando a observar que tipo de estrutura foi construída pelo projeto, mas sim a focar em como ele é gerido e quem está a beneficiar. O que os projetos Web3 realmente precisam não é de uma pilha complexa de estruturas, mas sim de uma definição clara de responsabilidades e limites de controle. Em vez de tentar ocultar riscos através de "jogos estruturais", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável.