拆解 MyStonks 合規架構：Reg S 豁免+MSB 註冊如何支撐美股代幣全球化交易？

撰文：Dr.404

本文討論重點是結構和邏輯，不展開細節法律條文的討論，你我都不是律師，我們爭論法律細節，就是菜雞互啄，沒有意義。我也會出錯，有什麼可以指出來。內容都是我的研究和推斷，未必 100% 和項目的合規構架設計一致，大家可以自己判斷。

看到倪先生的文章，我覺得，把不同的東西混在了一起，可能會對大家形成誤導，我來分享下我的觀點

先說一下關於倪先生原文的我不認同的幾個點

1. 不該重心放在 MyStonks 「如果要在美國公開運營證券型代幣交易」 這個假設，因爲現在就是對美國居民不開放，只是對非美銷售，所以討論 Broker 、ATS 資質沒任何意義。

2. 「FinCEN（MSB 登記）也未能在公開檢索頁直接定位到條目」 ，沒有理解 MyStonks 目前的結構設計找錯了公司。

全面分析 MyStonks 的合規結構設計

1. 兩個主體公司和他們的職責

第一個是 MyStonks Holding Limited 註冊在 BVI（英屬維爾京羣島）

職責： 是目前 MyStonks 交易所可以交易的美股代幣的發行主體，用的是 Reg S 的豁免，在美國證券法的定義下，美股代幣代表美股權益，本質屬於證券，這個走 Reg S 的樣板是很早做美股代幣化公司 Dinari ，所以不是先例了。

第二個是 MyStonks Holding LLC 註冊在美國特拉華州

職責：根據行業慣例判斷，是未來可以對美國用戶進行發行證券來做的主體，其實我覺得不用過分關注這次的 Reg D ，這更像是探索美國市場的一個演習，可以以後對對合規投資者做 STO 。想一下如果一個新的創業公司做鏈上 IPO ，所以倪先生這個 Reg D 備案和 MyStonks 目前上市的美股代幣發行和交易半毛錢關係也沒有。

當前美股代幣發行是通過 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 完成，依賴 Reg S 豁免 完全是另一套合規路徑。

2. Reg S 豁免

MyStonks Holding Limited 在境外發行和銷售美股代幣，面向的是非美國投資者，可以依賴 Reg S 豁免，不需要向 SEC 註冊或備案，最主要滿足（只列最重要 2 點）

1. 離岸交易（Offshore Transaction）

證券要約和銷售必須在美國境外發生

購買方下單時必須位於美國境外

或者發行人有合理理由相信購買方在境外

Mystonks 如何做的

GeoBlocking + 購買前 KYC（驗證非美國身分）+ 購買美股要你同意你不是美國公民/居民

其實交易所的用戶條款也寫了

2）沒有在美國的直接銷售活動：不得在美國進行旨在推銷證券的廣告、路演、投資研討會等

3. MSB（貨幣服務業務） 註冊

倪先生沒找到的，我來幫他找到，因爲註冊 MSB 的不是 MyStonks Holding LLC 而是 MyStonks Holding Limited ，可以自行去 Fincen 網站上下載。

爲什麼需要 MSB 註冊呢？

Reg S 只解決美股代幣合規豁免的問題，不覆蓋資金傳輸和兌換業務。

MyStonks 雖然是通過 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 在境外面向非美國投資者發行美股代幣（Reg S） ，根據大致判斷，交易過程中涉及資金清算路徑經過美國，用戶支付的穩定幣（USDC）需要通過美國的金融機構（Circle）兌換成 USD 這些 USD 再用來在美國市場購買對應的美股。

這一步，接受客戶資金 → 兌換 → 轉入證券市場，在美國監管框架裏屬於資金傳輸（money transmission） ，必須向 FinCEN 註冊爲 MSB。

MSB 註冊的目的

反洗錢合規（AML/KYC）：FinCEN 要求收集和驗證客戶身分，禁止高風險或受制裁地區交易

可疑交易報告（SAR）：對可疑資金流進行上報，防止洗錢，恐怖融資等，比如昨天的事件，一般都是會被交易監測系統（Transaction Monitoring System）自動檢測異常模式，確認可疑後 提交 SAR 給 FinCEN

跨境業務認可度：持有 MSB 牌照，可以更容易和美國銀行、支付機構、做市商合， 降低被拒付或凍結資金的風險

而這家上面講的離岸 BVI 公司 MyStonks Holding Limited 來負責美股代幣發行和交易就說的過去了

再給些證據：用戶聲明說到了 BVI 英屬維京羣島

Reg S 解決美股代幣的發行的合規問題，MSB 解決資金傳輸的反洗錢與資金流問題，這兩個作用完全不同，但是都掛在 MyStonks Holding Limited 上。

包括再加上以前的 Fidelity 的托管股票的證明也指向 MyStonks Holding Limited

這已經非常明顯了 MyStonks Holding Limited 就是美股代幣發行和交易的公司主體！

最後總結

MyStonks 在不同國家銷售美股代幣時的合規，其實是一個多層保護的結構，目前不是逐一拿到每個司法轄區的牌照。

1）發行層合規（Reg S 豁免）： 在美國法律下獲得證券發行的豁免，不需要向 SEC 註冊或備案

2）交易與資金流合規（MSB / AML）： 處理資金清算與反洗錢問題，尤其是跨境美元流動

3）不同國家銷售風險避免： 不同國家對證券代幣的定義和牌照要求差異極大，有些國家根本沒有專門法規 ，所以算比較灰色的地帶，但是也絕不是 MyStonks 一家有這個挑戰 Dinari Xstocks SHIFT 等都有 我看到做到的就是

A. 在用戶條款裏明確不支持的用戶：

未被列入任何國際或國家制裁名單

不將本平台用於非法目的（包括但不限於洗錢、逃稅或資助恐怖主義）

不是美國公民 / 居民，你也不是代表美國人使用該平台

B. MyStonks 積極採取 GeoBlocking + KYC 限制訪問

C. 同時 MyStonks 已經在積極申請司法轄區的牌照