Análisis del modelo de operación de alto riesgo de los proyectos Web3
En el ámbito de Web3, algunos proyectos han adoptado modelos operativos que parecen conformes, pero que en realidad presentan altos riesgos. Estos modelos intentan reducir la trazabilidad regulatoria al difuminar las fronteras de responsabilidad, pero en realidad pueden convertirse en un punto ciego de atención regulatoria. Este artículo analizará tres estructuras operativas de alto riesgo típicas y, junto con casos prácticos, ayudará a los lectores a identificar estas posibles trampas estructurales.
Riesgos del modelo de "subcontratación"
Muchos proyectos de Web3 tienden a externalizar funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del frontend y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar sus propias propiedades operativas. Sin embargo, las autoridades regulatorias se centran en los verdaderos responsables de la toma de decisiones y los beneficiarios, en lugar de en las partes firmantes del contrato.
Si las autoridades regulatorias descubren que los llamados proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés, control por instrucciones o superposición de personal con el equipo del proyecto, incluso si hay contratos independientes, podrían ser considerados como una unidad operativa extendida del equipo del proyecto. En este caso, todas las acciones relacionadas podrían ser atribuibles al sujeto del proyecto.
En 2022, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) señaló al demandar a Dragonchain que, a pesar de que el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de sus operaciones, la SEC descubrió a través de una investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz de Dragonchain, por lo que la estructura de externalización no logró lograr una separación de responsabilidades.
La Comisión de Valores de Hong Kong también dejó claro que, al tratar investigaciones de cumplimiento de ciertos proveedores de servicios de activos virtuales, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por la misma persona real, incluso si el negocio es ejecutado por un "proveedor de servicios", no se considerará como una operación independiente. Este tipo de disposición de "separación formal" podría ser vista en cambio como evidencia negativa de un intento deliberado de eludir las obligaciones regulatorias.
Los riesgos del modelo "Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos"
Algunos proyectos de Web3 eligen registrar empresas en países con regulaciones más flexibles, mientras afirman tener una implementación global de nodos, intentando crear la impresión de una descentralización "sin un centro de control único". Pero en realidad, la mayoría de estas estructuras todavía presentan un control altamente centralizado, con la toma de decisiones concentrada en unos pocos miembros clave, el flujo de fondos dominado por una entidad o persona única, y los permisos de actualización de código clave controlados desde una única dirección.
Las autoridades regulatorias están intensificando la identificación de este tipo de arreglo "descentralizado en estructura, concentrado en control". Al enfrentar disputas legales o investigaciones transfronterizas, la regulación prioriza rastrear "el lugar de residencia del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción. La forma en que se despliegan técnicamente los nodos distribuidos no puede ocultar la sustancia de las operaciones.
Un caso legal de 2024 indica que siempre que los usuarios estadounidenses compren criptomonedas a través de una plataforma, y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en Estados Unidos, la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades estadounidenses. Esto demuestra que la regulación no acepta la afirmación de "sin nacionalidad"; siempre que los usuarios y las acciones de ingeniería estén conectados al control del sujeto, pueden estar sujetos a revisión regulatoria.
La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo los requisitos pertinentes, exigiendo la divulgación del "lugar de gestión real" y "lugar de residencia real de los principales responsables", y enfatizando que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad local de supervisión se remita a los controladores.
"Publicación en cadena" no es igual a "operación sin personal"
Algunos equipos técnicos creen que, una vez que el contrato inteligente se despliega, el proyecto se desconecta de él. Ven el código en la cadena como "entrega descentralizada", intentando completar la separación de la responsabilidad legal a través de la tecnología. Sin embargo, las autoridades regulatorias no aceptan este argumento de "la tecnología es una exención".
La cadena es solo una forma, la acción está fuera de la cadena. ¿Quién inició el marketing? ¿Quién organizó la inversión? ¿Quién controla realmente el camino de circulación? Estos factores son el núcleo para determinar la responsabilidad en el juicio regulatorio. La regulación no considerará que un proyecto está descentralizado solo porque el código no tiene administrador y el contrato puede ser llamado arbitrariamente. Si el equipo del proyecto aún está promoviendo el token, estableciendo incentivos de trading, manteniendo comunidades oficiales, colaborando con líderes de opinión para distribuir o aceptar financiamiento temprano, su identidad operativa no puede ser borrada.
En 2024, en una demanda colectiva de inversores contra una plataforma, aunque la plataforma afirmó que "los contratos en la cadena son públicos", la demanda señala claramente que "las actividades de marketing y la promoción por parte de líderes de opinión son el núcleo que impulsa las transacciones". Esto indica que la regulación no solo se centra en el código, sino que examina de cerca quién está operando fuera de la cadena.
En febrero de 2025, la SEC reafirmó: incluso los tokens "de entretenimiento" no pueden ser etiquetados como "exentos"; siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención de marketing, aún deben ser evaluados según las pruebas relevantes. La regulación global tiende hacia un consenso, reforzando la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando la promoción y distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión.
Conclusión
En los últimos años, la lógica regulatoria se ha vuelto cada vez más clara, ya no se trata solo de qué tipo de estructura ha construido un proyecto, sino de cómo se gestiona y quién se beneficia. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 no es una apilamiento complejo de estructuras, sino una definición clara de responsabilidades y límites de control. En lugar de intentar ocultar riesgos a través de un "juego de estructuras", es mejor establecer desde el principio una arquitectura de cumplimiento que sea resiliente y explicable.
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GasWaster
· hace10h
La lógica de subcontratación para evadir la regulación ya está muy desgastada.
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CryptoCrazyGF
· 08-13 09:21
Solo es un abrazo en el vacío.
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RektButSmiling
· 08-13 09:19
Es mejor enfrentar la regulación que andar esquivando.
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LoneValidator
· 08-13 09:14
Ya lo vi venir, son solo algunos juegos al borde de la regulación.
Análisis de los modelos de operación de alto riesgo en proyectos Web3: nuevas tendencias regulatorias y trampas de cumplimiento
Análisis del modelo de operación de alto riesgo de los proyectos Web3
En el ámbito de Web3, algunos proyectos han adoptado modelos operativos que parecen conformes, pero que en realidad presentan altos riesgos. Estos modelos intentan reducir la trazabilidad regulatoria al difuminar las fronteras de responsabilidad, pero en realidad pueden convertirse en un punto ciego de atención regulatoria. Este artículo analizará tres estructuras operativas de alto riesgo típicas y, junto con casos prácticos, ayudará a los lectores a identificar estas posibles trampas estructurales.
Riesgos del modelo de "subcontratación"
Muchos proyectos de Web3 tienden a externalizar funciones clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento del frontend y la promoción de marketing a terceros, con la esperanza de debilitar sus propias propiedades operativas. Sin embargo, las autoridades regulatorias se centran en los verdaderos responsables de la toma de decisiones y los beneficiarios, en lugar de en las partes firmantes del contrato.
Si las autoridades regulatorias descubren que los llamados proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés, control por instrucciones o superposición de personal con el equipo del proyecto, incluso si hay contratos independientes, podrían ser considerados como una unidad operativa extendida del equipo del proyecto. En este caso, todas las acciones relacionadas podrían ser atribuibles al sujeto del proyecto.
En 2022, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) señaló al demandar a Dragonchain que, a pesar de que el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de sus operaciones, la SEC descubrió a través de una investigación que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz de Dragonchain, por lo que la estructura de externalización no logró lograr una separación de responsabilidades.
La Comisión de Valores de Hong Kong también dejó claro que, al tratar investigaciones de cumplimiento de ciertos proveedores de servicios de activos virtuales, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por la misma persona real, incluso si el negocio es ejecutado por un "proveedor de servicios", no se considerará como una operación independiente. Este tipo de disposición de "separación formal" podría ser vista en cambio como evidencia negativa de un intento deliberado de eludir las obligaciones regulatorias.
Los riesgos del modelo "Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos"
Algunos proyectos de Web3 eligen registrar empresas en países con regulaciones más flexibles, mientras afirman tener una implementación global de nodos, intentando crear la impresión de una descentralización "sin un centro de control único". Pero en realidad, la mayoría de estas estructuras todavía presentan un control altamente centralizado, con la toma de decisiones concentrada en unos pocos miembros clave, el flujo de fondos dominado por una entidad o persona única, y los permisos de actualización de código clave controlados desde una única dirección.
Las autoridades regulatorias están intensificando la identificación de este tipo de arreglo "descentralizado en estructura, concentrado en control". Al enfrentar disputas legales o investigaciones transfronterizas, la regulación prioriza rastrear "el lugar de residencia del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción. La forma en que se despliegan técnicamente los nodos distribuidos no puede ocultar la sustancia de las operaciones.
Un caso legal de 2024 indica que siempre que los usuarios estadounidenses compren criptomonedas a través de una plataforma, y la infraestructura del sistema de transacciones esté ubicada en Estados Unidos, la ley estadounidense es aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidades estadounidenses. Esto demuestra que la regulación no acepta la afirmación de "sin nacionalidad"; siempre que los usuarios y las acciones de ingeniería estén conectados al control del sujeto, pueden estar sujetos a revisión regulatoria.
La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo los requisitos pertinentes, exigiendo la divulgación del "lugar de gestión real" y "lugar de residencia real de los principales responsables", y enfatizando que las estructuras registradas en el extranjero no pueden impedir que la autoridad local de supervisión se remita a los controladores.
"Publicación en cadena" no es igual a "operación sin personal"
Algunos equipos técnicos creen que, una vez que el contrato inteligente se despliega, el proyecto se desconecta de él. Ven el código en la cadena como "entrega descentralizada", intentando completar la separación de la responsabilidad legal a través de la tecnología. Sin embargo, las autoridades regulatorias no aceptan este argumento de "la tecnología es una exención".
La cadena es solo una forma, la acción está fuera de la cadena. ¿Quién inició el marketing? ¿Quién organizó la inversión? ¿Quién controla realmente el camino de circulación? Estos factores son el núcleo para determinar la responsabilidad en el juicio regulatorio. La regulación no considerará que un proyecto está descentralizado solo porque el código no tiene administrador y el contrato puede ser llamado arbitrariamente. Si el equipo del proyecto aún está promoviendo el token, estableciendo incentivos de trading, manteniendo comunidades oficiales, colaborando con líderes de opinión para distribuir o aceptar financiamiento temprano, su identidad operativa no puede ser borrada.
En 2024, en una demanda colectiva de inversores contra una plataforma, aunque la plataforma afirmó que "los contratos en la cadena son públicos", la demanda señala claramente que "las actividades de marketing y la promoción por parte de líderes de opinión son el núcleo que impulsa las transacciones". Esto indica que la regulación no solo se centra en el código, sino que examina de cerca quién está operando fuera de la cadena.
En febrero de 2025, la SEC reafirmó: incluso los tokens "de entretenimiento" no pueden ser etiquetados como "exentos"; siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención de marketing, aún deben ser evaluados según las pruebas relevantes. La regulación global tiende hacia un consenso, reforzando la lógica de juicio "orientada a la conducta", considerando la promoción y distribución fuera de la cadena como elementos clave de revisión.
Conclusión
En los últimos años, la lógica regulatoria se ha vuelto cada vez más clara, ya no se trata solo de qué tipo de estructura ha construido un proyecto, sino de cómo se gestiona y quién se beneficia. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 no es una apilamiento complejo de estructuras, sino una definición clara de responsabilidades y límites de control. En lugar de intentar ocultar riesgos a través de un "juego de estructuras", es mejor establecer desde el principio una arquitectura de cumplimiento que sea resiliente y explicable.