Web3プロジェクト運営のコンプライアンスの罠とリスク防止

Web3分野では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために一見巧妙な運営戦略を採用しています。しかし、これらの行為は逆にコンプライアンスの危険因子となる可能性があります。本稿では、一般的だが潜在的に危険な3つの運営モデルを探り、そのリスクを分析します。

アウトソーシングサービスの責任の帰属問題

いくつかのWeb3プロジェクトは、コアビジネスを外部委託する傾向があり、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは実際の意思決定者と受益者であり、表面的な契約関係ではありません。もし外部委託先とプロジェクトチームに利益関係や支配関係がある場合、規制当局はそれをプロジェクトの延長運営ユニットと見なす可能性があります。

実際のケースでは、アメリカ証券取引委員会(SEC)があるプロジェクトを調査する際、メール記録、運営の軌跡、スタッフの任職状況を分析することによって、そのアウトソーシング構造が責任を効果的に隔離していないと認定しました。同様に、香港証券監視委員会も、核心的な意思決定が同じ実質的なコントローラーによって握られている場合、たとえ業務がアウトソーシングされていても独立した運営とは見なされないと述べています。

したがって、プロジェクトチームは初期設計段階でどの機能をアウトソーシングでき、どの機能を内部で担い、責任主体を外部に開示する必要があるかを明確にする必要があります。

多地登録と分散ノードの規制のジレンマ

"国境のない"イメージを追求するために、一部のプロジェクトは規制が緩い地域に会社を登録し、同時に世界的にノードを展開すると宣言しています。しかし、このような行為は規制の透過的な識別に対抗することが難しいです。規制当局は、実際の支配者の所在地や重要な行動が発生する場所に基づいて司法管轄権を確立することにより、より関心を持っています。

最近の事例では、ローカルユーザーまたはインフラストラクチャが存在する限り、規制当局が管轄権を主張する可能性があることが示されています。複数の国や地域の規制当局は、「実際の管理場所」と「主要管理者の実際の居住地」の開示を要求しています。

プロジェクト側は、複雑なシェル構造を構築するよりも、プロジェクトの実質的な責任者の役割と監督義務の分布を明確にすることが法的リスクを低減するのにより有利であることを認識すべきである。

オンチェーンの公開は無人運営を意味しない

いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されるとプロジェクトと切り離され、"分散型デリバリー"を通じて責任を回避しようとしています。しかし、規制当局はこの見解を認めていません。彼らは、誰がマーケティングを開始したか、投下を組織したか、流通経路を制御したかなど、オフチェーンの行動により関心を持っています。

最近のケースは、プロジェクトが「オンチェーン契約公開」を主張していても、オフチェーンのマーケティング活動やKOLのプロモーションが存在する場合、依然としてコアな運営行為と見なされる可能性があることを示しています。規制当局は、オフチェーンのプロモーションと配布経路を重点的な審査項目として位置付ける方向に合意を見出しています。

オンチェーンのデプロイは、責任の出発点と見なされるべきであり、終点ではありません。プロジェクト側がオフチェーンの行動を通じてトークンの流通を促進している限り、常に規制の視野にあります。

まとめ

規制当局の論理はますます明確になってきています：構造の複雑さを見るのではなく、実際の運用と利益を得る側に焦点を当てています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、明確な責任とコントロールの境界であり、複雑な構造設計ではありません。弾力性と説明可能性を持つコンプライアンスの枠組みを構築することが、リスクを低減する鍵です。