# Web3プロジェクトの高リスク運営モデル分析Web3分野では、一部のプロジェクトが一見合規に見えるが実際には高リスクの運営モデルを採用しています。これらのモデルは責任の境界を曖昧にすることで規制の追跡可能性を低下させようとしますが、実際には規制の重点的な関心の盲点となる可能性があります。本稿では、典型的な高リスクの運営構造を3つ分析し、実際のケースと結びつけて、読者がこれらの潜在的な構造的罠を識別できるよう支援します。## "サービスアウトソーシング"モデルのリスク多くのWeb3プロジェクトは、契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングの外注を第三者に依存する傾向があり、これによって自社の運営属性を薄めたいと考えています。しかし、規制当局が注目しているのは、表面的な契約署名者ではなく、実際の意思決定者と受益者です。もし規制当局がいわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームとの間に利益の結びつき、指示のコントロール、または人員の重複があると判断した場合、独立した契約があっても、それはプロジェクトの延長運営ユニットと見なされる可能性があります。このような場合、すべての関連行為はプロジェクト主体に帰属する可能性があります。2022年、アメリカ証券取引委員会（SEC）はDragonchainを訴えた際に、このプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部委託しているにもかかわらず、SECの調査によって全ての重要な決定はDragonchainの親会社によって管理されていることが判明したため、外部委託の構造は責任の分離を実現していないと指摘しました。香港証券監察委員会は、特定の仮想資産サービスプロバイダーのコンプライアンス調査を行う際に、コアの運営および技術的決定が同一の実質的コントローラーによって保持されている場合、たとえ業務が「サービスプロバイダー」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないことを明確に示しました。このような「形式的分割」の取り決めは、むしろ規制義務を回避する意図があるという否定的な証拠と見なされる可能性があります。## "多地登録+分散ノード"モデルの危険性いくつかのWeb3プロジェクトは、規制が比較的緩やかな国にシェル会社を登録し、同時に世界中にノードを展開していると主張し、「単一の制御センターがない」という分散化の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、このような構造のほとんどは依然として高度に集中した制御を示しており、意思決定権は少数のコアメンバーに集中し、資金の流れは単一の実体または個人によって主導され、重要なコードの更新権限は1つのアドレスに掌握されています。規制当局は、この"構造的分散、制御集中"の取り決めの認識を強化しています。法的な争議や国境を越えた調査に直面する際、規制は"実際の支配者の所在地"と"重要な行為の発生地"を追跡し、司法管轄権を確立することを優先します。分散型ノードの技術的な展開方法は、運営の本質を隠すことはできません。2024年の法的事例は、アメリカのユーザーがあるプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラがアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されることを示しています。このプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張してもです。これは、規制当局が「無国籍」主張を認めていないことを示しており、ユーザーとエンジニアリング行為および主体のコントロールが関連している限り、規制の審査を受ける可能性があることを示しています。シンガポール金融管理局（MAS）と香港証券監視委員会は、"実際の管理場所"と"主要管理者の実際の居住地"の開示を要求する関連要件を強化しており、海外登録構造が地元の規制権がコントローラーに遡及するのを阻止できないことを強調しています。## "オンチェーンリリース"は"無人運営"を意味しないいくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度デプロイされると、プロジェクトはそれと切り離されると考えています。彼らはコードをブロックチェーンに載せることを「分散型デリバリー」と見なし、技術を通じて法的責任の切り離しを試みています。しかし、規制当局はこの「技術が免責である」という主張を受け入れていません。オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが行動です。誰がマーケティングを始めましたか？誰が投放を組織しましたか？誰が実際に流通経路を支配していますか？これらの要因こそが、規制当局の責任の判断の核心です。規制当局は、コードに管理者がいないからといって、また契約が自由に呼び出されるからといって、プロジェクトが去中心化したと認定することはありません。プロジェクトチームが依然としてトークンをプロモートし、取引インセンティブを設定し、公式コミュニティを維持し、オピニオンリーダーと協力して配布したり、初期の資金調達を受けたりしている場合、その運営のアイデンティティは消すことができません。2024年、あるプラットフォームに対する投資家の集団訴訟において、そのプラットフォームが「オンチェーン契約は公開されている」と主張しているにもかかわらず、訴状は「マーケティング活動とインフルエンサーのプロモーションが取引を推進する核心である」と明記しています。これは、規制当局が単にコードに注目しているのではなく、オフチェーンで誰が操っているのかを重点的に審査していることを示しています。2025年2月、SECは再度確認しました："エンターテインメント型"トークンであっても、"免除"のラベルを付けることはできません；富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する限り、関連するテストに基づいて判断される必要があります。世界的な規制は共通の認識に向かっており、"行動指向"の判断論理を強化し、オフチェーンのプロモーションと配布の経路を重点的な審査項目として位置付けています。## まとめ近年、規制のロジックがますます明確になり、もはやプロジェクトがどのような構造を構築したかだけでなく、どのように運営され、誰が利益を得ているかに関心が寄せられています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、構造の複雑な積み重ねではなく、責任とコントロールの境界を明確に設定することです。「構造ゲーム」を通じてリスクを隠そうとするよりも、最初からレジリエンスと解釈可能性を備えたコンプライアンス構造を確立する方が良いのです。
Web3プロジェクトの高リスク運営モデルの分析：規制の新たなトレンドとコンプライアンスの罠
Web3プロジェクトの高リスク運営モデル分析
Web3分野では、一部のプロジェクトが一見合規に見えるが実際には高リスクの運営モデルを採用しています。これらのモデルは責任の境界を曖昧にすることで規制の追跡可能性を低下させようとしますが、実際には規制の重点的な関心の盲点となる可能性があります。本稿では、典型的な高リスクの運営構造を3つ分析し、実際のケースと結びつけて、読者がこれらの潜在的な構造的罠を識別できるよう支援します。
"サービスアウトソーシング"モデルのリスク
多くのWeb3プロジェクトは、契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングの外注を第三者に依存する傾向があり、これによって自社の運営属性を薄めたいと考えています。しかし、規制当局が注目しているのは、表面的な契約署名者ではなく、実際の意思決定者と受益者です。
もし規制当局がいわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームとの間に利益の結びつき、指示のコントロール、または人員の重複があると判断した場合、独立した契約があっても、それはプロジェクトの延長運営ユニットと見なされる可能性があります。このような場合、すべての関連行為はプロジェクト主体に帰属する可能性があります。
2022年、アメリカ証券取引委員会（SEC）はDragonchainを訴えた際に、このプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の運営業務を外部委託しているにもかかわらず、SECの調査によって全ての重要な決定はDragonchainの親会社によって管理されていることが判明したため、外部委託の構造は責任の分離を実現していないと指摘しました。
香港証券監察委員会は、特定の仮想資産サービスプロバイダーのコンプライアンス調査を行う際に、コアの運営および技術的決定が同一の実質的コントローラーによって保持されている場合、たとえ業務が「サービスプロバイダー」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないことを明確に示しました。このような「形式的分割」の取り決めは、むしろ規制義務を回避する意図があるという否定的な証拠と見なされる可能性があります。
"多地登録+分散ノード"モデルの危険性
いくつかのWeb3プロジェクトは、規制が比較的緩やかな国にシェル会社を登録し、同時に世界中にノードを展開していると主張し、「単一の制御センターがない」という分散化の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、このような構造のほとんどは依然として高度に集中した制御を示しており、意思決定権は少数のコアメンバーに集中し、資金の流れは単一の実体または個人によって主導され、重要なコードの更新権限は1つのアドレスに掌握されています。
規制当局は、この"構造的分散、制御集中"の取り決めの認識を強化しています。法的な争議や国境を越えた調査に直面する際、規制は"実際の支配者の所在地"と"重要な行為の発生地"を追跡し、司法管轄権を確立することを優先します。分散型ノードの技術的な展開方法は、運営の本質を隠すことはできません。
2024年の法的事例は、アメリカのユーザーがあるプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラがアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されることを示しています。このプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張してもです。これは、規制当局が「無国籍」主張を認めていないことを示しており、ユーザーとエンジニアリング行為および主体のコントロールが関連している限り、規制の審査を受ける可能性があることを示しています。
シンガポール金融管理局（MAS）と香港証券監視委員会は、"実際の管理場所"と"主要管理者の実際の居住地"の開示を要求する関連要件を強化しており、海外登録構造が地元の規制権がコントローラーに遡及するのを阻止できないことを強調しています。
"オンチェーンリリース"は"無人運営"を意味しない
いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度デプロイされると、プロジェクトはそれと切り離されると考えています。彼らはコードをブロックチェーンに載せることを「分散型デリバリー」と見なし、技術を通じて法的責任の切り離しを試みています。しかし、規制当局はこの「技術が免責である」という主張を受け入れていません。
オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが行動です。誰がマーケティングを始めましたか？誰が投放を組織しましたか？誰が実際に流通経路を支配していますか？これらの要因こそが、規制当局の責任の判断の核心です。規制当局は、コードに管理者がいないからといって、また契約が自由に呼び出されるからといって、プロジェクトが去中心化したと認定することはありません。プロジェクトチームが依然としてトークンをプロモートし、取引インセンティブを設定し、公式コミュニティを維持し、オピニオンリーダーと協力して配布したり、初期の資金調達を受けたりしている場合、その運営のアイデンティティは消すことができません。
2024年、あるプラットフォームに対する投資家の集団訴訟において、そのプラットフォームが「オンチェーン契約は公開されている」と主張しているにもかかわらず、訴状は「マーケティング活動とインフルエンサーのプロモーションが取引を推進する核心である」と明記しています。これは、規制当局が単にコードに注目しているのではなく、オフチェーンで誰が操っているのかを重点的に審査していることを示しています。
2025年2月、SECは再度確認しました："エンターテインメント型"トークンであっても、"免除"のラベルを付けることはできません；富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する限り、関連するテストに基づいて判断される必要があります。世界的な規制は共通の認識に向かっており、"行動指向"の判断論理を強化し、オフチェーンのプロモーションと配布の経路を重点的な審査項目として位置付けています。
まとめ
近年、規制のロジックがますます明確になり、もはやプロジェクトがどのような構造を構築したかだけでなく、どのように運営され、誰が利益を得ているかに関心が寄せられています。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、構造の複雑な積み重ねではなく、責任とコントロールの境界を明確に設定することです。「構造ゲーム」を通じてリスクを隠そうとするよりも、最初からレジリエンスと解釈可能性を備えたコンプライアンス構造を確立する方が良いのです。