Model Hong Kong dan Shenzhen untuk Kewirausahaan Web3: Diskusi Kepatuhan

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah model yang disebut "toko depan pabrik belakang" telah menarik perhatian di kalangan pengusaha Web3. Model ini biasanya mengacu pada pendirian proyek atau perusahaan di Hong Kong, yang menghadap ke regulasi dan modal asing, sambil mengorganisir pengembangan dan beberapa aspek operasional di Shenzhen, untuk menikmati kemampuan penelitian dan pengembangan teknologi yang kuat serta biaya yang lebih rendah. Namun, kepatuhan dari model ini selalu menjadi topik hangat di kalangan industri.

Alasan Keberadaan Model

Model ini dapat ada terutama karena regulator tidak hanya memperhatikan apakah proyek tersebut secara langsung melayani pengguna domestik, tetapi juga akan memeriksa operasi nyata proyek, pengambilan keputusan inti, dan lokasi manajemen dana. Secara superficial, banyak proyek Web3 mendaftarkan semua entitas hukum dan bisnis di Hong Kong atau yurisdiksi luar negeri lainnya, membatasi objek layanan hanya untuk pengguna Hong Kong dan luar negeri melalui cara teknis, serta menyelesaikan penyelesaian dana, pengajuan lisensi, dan promosi pasar di luar negeri.

Memilih untuk membentuk tim teknologi di Shenzhen, terutama berdasarkan pertimbangan biaya, efisiensi, dan keunggulan teknologi. Shenzhen sebagai bagian penting dari Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macao memiliki dasar penelitian dan pengembangan teknologi yang matang serta cadangan bakat Web3 yang kaya. Bagi banyak proyek, mengalihdayakan penelitian dan pengembangan dasar ke Shenzhen adalah pilihan bisnis yang normal, mirip dengan model "perusahaan luar negeri + pengembangan outsourcing di dalam negeri" dalam industri internet tradisional.

Tantangan Potensial

Meskipun model ini secara superficial menghindari risiko regulasi dengan memisahkan fungsi operasi domestik dan luar negeri, namun pada kenyataannya masih ada banyak tantangan. Pengembangan teknologi, iterasi produk, dan operasi bisnis proyek Web3 sangat terintegrasi, tim teknologi domestik mungkin tidak hanya bertanggung jawab atas pekerjaan pengembangan, tetapi juga mungkin terlibat secara tidak terhindarkan dalam desain token, beberapa operasi, pemrosesan data, bahkan dukungan pengguna, yang menimbulkan risiko terhadap kepatuhan proyek.

Regulator tidak hanya akan melihat apakah struktur permukaan sesuai dengan peraturan, tetapi juga akan memperhatikan secara mendalam rantai kontrol proyek yang sebenarnya. Jika manajemen operasional sehari-hari proyek, keputusan kunci, dan pengelolaan dana masih terpusat di dalam negeri, meskipun badan proyek terdaftar di Hong Kong dan objek layanan dibatasi pada pengguna luar negeri, proyek tersebut masih dapat dianggap sebagai "substansial" memanfaatkan sumber daya dalam negeri untuk secara tidak langsung menyediakan layanan keuangan ilegal.

Selain itu, beberapa proyek mungkin memilih untuk mengalihdayakan sebagian pemasaran, manajemen komunitas, atau bahkan layanan pelanggan kepada tim di Shenzhen untuk menghemat biaya atau meningkatkan efisiensi, bahkan langsung memulai kegiatan operasional yang ditujukan kepada pengguna global dari tim dalam negeri. Praktik ini mungkin dianggap oleh otoritas pengatur sebagai rantai operasi inti yang tidak dipisahkan dengan jelas, yang diduga menghindari ketentuan hukum.

Saran Pencegahan Risiko

Untuk mengurangi risiko hukum, tim startup Web3 yang mengadopsi model "toko depan pabrik belakang" harus memperhatikan hal-hal berikut:

1. Memotong secara menyeluruh rantai kontrol inti di dalam dan luar negeri. Memastikan keputusan harian proyek, aliran dana, pengolahan data pengguna, promosi pasar, dan manajemen operasional dilakukan secara independen oleh entitas terdaftar di luar negeri, menghindari pengalihan fungsi terkait kembali ke tim dalam negeri.

2. Menghindari pencampuran fungsi penelitian dan pengembangan teknologi dengan operasi produk. Tentukan batasan kerja tim teknologi dengan jelas, pisahkan secara ketat dari tim kepatuhan dan tim operasi entitas Hong Kong, untuk memastikan pengembangan teknologi hanya berfungsi sebagai "pabrik belakang".

3. Membangun dinding pemisahan yang jelas antara hukum dan kepatuhan. Dengan bantuan profesional hukum, pada tingkat kontrak, struktur personel, dan aliran dana, menetapkan mekanisme pemisahan yang jelas dengan tim domestik.

4. Lakukan pendaftaran kepatuhan di setiap yurisdiksi hukum dengan baik sebelumnya. Jika entitas proyek terdaftar di Hong Kong, disarankan untuk segera mengajukan lisensi terkait, memastikan semua layanan keuangan yang ditujukan kepada pengguna beroperasi dalam kerangka kepatuhan. Selain itu, hindari melakukan kegiatan promosi, pengelolaan komunitas, pembayaran, dan penyelesaian di daratan Tiongkok.

Kesimpulan

Model "toko depan pabrik belakang" meskipun bisa dijadikan pilihan nyata, tetapi syaratnya adalah tim harus benar-benar melakukan pemisahan yang jelas antara sumber daya dan tanggung jawab di dalam dan luar negeri, untuk menghindari pengembangan teknologi domestik menjadi "dukungan tersembunyi" untuk bisnis keuangan luar negeri. Namun, di bawah kebijakan regulasi yang ada, model ini bukanlah solusi jangka panjang yang terbaik. Seiring dengan semakin ketatnya regulasi, risiko juga pasti akan meningkat.

Oleh karena itu, disarankan agar pengusaha China berusaha untuk mewujudkan mode "keluar ke luar negeri" yang sebenarnya, dengan meletakkan penelitian dan pengembangan teknologi, tata kelola perusahaan, dan operasi keuangan secara keseluruhan di luar negeri, serta menerima pengelolaan kepatuhan dari lembaga regulasi luar negeri. Dengan cara ini, tidak hanya dapat mengurangi risiko hukum, tetapi juga bermanfaat bagi perkembangan jangka panjang proyek.