تحليل نماذج التشغيل عالية المخاطر لمشاريع Web3

في مجال Web3، اعتمدت بعض المشاريع نماذج تشغيلية تبدو متوافقة ولكنها في الواقع تحمل مخاطر عالية. تحاول هذه النماذج تقليل إمكانية تتبع التنظيم من خلال إخفاء حدود المسؤولية، ولكنها قد تصبح في الواقع مناطق تركيز رئيسية للرقابة. ستقوم هذه المقالة بتحليل ثلاثة هياكل تشغيلية نموذجية عالية المخاطر، بالإضافة إلى أمثلة واقعية، لمساعدة القراء على التعرف على هذه الفخاخ الهيكلية المحتملة.

مخاطر نمط "تعهيد الخدمات"

تميل العديد من مشاريع Web3 إلى الاستعانة بمصادر خارجية للوظائف الأساسية مثل تطوير العقود، وصيانة الواجهة الأمامية، والتسويق إلى أطراف ثالثة، على أمل تقليل الخصائص التشغيلية الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الهيئات التنظيمية تركز على صانعي القرار الفعليين والمستفيدين، بدلاً من الأطراف الموقعة على العقود بشكل سطحي.

إذا اكتشفت الهيئة التنظيمية أن هناك ارتباطًا بالمصالح أو السيطرة على التعليمات أو تداخل في الأفراد بين ما يسمى بمزودي الخدمات من جهة وفريق المشروع من جهة أخرى، حتى لو كان هناك عقد مستقل، فقد يُعتبر ذلك وحدة تشغيل ممتدة للجهة المسؤولة عن المشروع. في هذه الحالة، قد تُنسب جميع التصرفات ذات الصلة إلى الجهة المسؤولة عن المشروع.

في عام 2022، أشارت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) عند مقاضاة Dragonchain إلى أنه على الرغم من أن المشروع أنشأ عدة كيانات قانونية وأعطى بعض الأعمال التشغيلية لمتعاقدين من الباطن، إلا أن SEC من خلال تحقيقاتها اكتشفت أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم لـ Dragonchain، وبالتالي فإن هيكل الاستعانة بمصادر خارجية لم يحقق فصل المسؤولية.

أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أيضًا عند معالجة بعض التحقيقات المتعلقة بالامتثال لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية أنه إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "المزود"، فلن يُعتبر ذلك تشغيلًا مستقلًا. وبدلاً من ذلك، قد يُنظر إلى هذا الترتيب "للإفراز الشكلي" كدليل سلبي على التهرب المتعمد من الالتزامات التنظيمية.

مخاطر نموذج "تسجيل متعدد الأماكن + عقد موزعة"

تختار بعض مشاريع Web3 تسجيل شركات وهمية في دول ذات تنظيمات أكثر مرونة، في حين تدعي نشر عقد عالمية، محاولين خلق انطباع "بلا مركز تحكم واحد" للامركزية. لكن في الواقع، لا تزال معظم هذه الهياكل تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا، حيث تتركز سلطة اتخاذ القرار في أيدي عدد قليل من الأعضاء الرئيسيين، وتوجيه تدفق الأموال يتم بواسطة كيان أو فرد واحد، وتكون صلاحيات تحديث الكود الرئيسي متركزة في عنوان واحد.

تقوم الجهات التنظيمية بتعزيز التعرف على هذا الترتيب "الموزع هيكلياً، ومركزه تحكمياً". في مواجهة النزاعات القانونية أو التحقيقات العابرة للحدود، تعطي الجهات التنظيمية الأولوية لتتبع "مكان وجود المالك الفعلي" و"مكان حدوث الأنشطة الرئيسية" لتحديد الاختصاص القضائي. لا يمكن لنمط نشر العقد الموزعة أن يخفي جوهر العمليات.

تشير حالة قانونية في عام 2024 إلى أنه طالما أن المستخدمين الأمريكيين يشترون رموزًا مشفرة من خلال منصة معينة، وأن بنية نظام التداول تقع في الولايات المتحدة، فإن القانون الأمريكي يكون قابلًا للتطبيق، حتى لو ادعت تلك المنصة عدم وجود كيان أمريكي. وهذا يوضح أن التنظيم لا يعترف بالادعاء "عديم الجنسية"، طالما أن المستخدمين وسلوك الهندسة مرتبطان بالجهات الفاعلة، فقد يتعرضون للمراجعة التنظيمية.

تقوم هيئة النقد في سنغافورة (MAS) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ بتعزيز المتطلبات ذات الصلة، حيث تطلب الإفصاح عن "مكان الإدارة الفعلي" و"مكان إقامة الإدارة الرئيسية الفعلي"، وتؤكد أن الهيكل المسجل في الخارج لا يمكنه منع السلطة التنظيمية المحلية من الرجوع إلى الشخص المسيطر.

"الإصدار على السلسلة" لا يعني "عدم التشغيل"

يعتقد بعض الفرق التقنية أنه بمجرد نشر العقد الذكي، فإن المشروع ينفصل عن ذلك. يرون أن ترميز الكود على السلسلة هو "تسليم لامركزي"، ويحاولون من خلال التقنية إتمام فصل المسؤوليات القانونية. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية لا تقبل هذا الموقف القائل بأن "التقنية تعني الإعفاء من المسؤولية".

على السلسلة هو مجرد شكل، بينما تحت السلسلة هو السلوك. من الذي أطلق التسويق؟ من الذي نظم الإعلانات؟ من الذي يتحكم فعليًا في مسار التداول؟ هذه العوامل هي جوهر تحديد مسؤولية الرقابة. لن تعتقد الهيئة الرقابية أن المشروع قد أصبح لامركزيًا فقط لأن الكود بلا مشرف، والعقد يمكن استدعاؤه بشكل عشوائي. إذا كانت الجهة المسؤولة عن المشروع لا تزال تروج للرموز، وتحدد الحوافز التجارية، وتحافظ على المجتمع الرسمي، وتتعاون مع الرؤى المؤثرة في التوزيع أو تقبل التمويل المبكر، فلن يمكن محو هويتها التشغيلية.

في عام 2024، في دعوى جماعية من المستثمرين ضد منصة معينة، على الرغم من أن المنصة تدعي أن "العقد على السلسلة مفتوح"، إلا أن الشكوى تشير بوضوح إلى أن "الأنشطة التسويقية وترويج القادة المؤثرين هي المحرك الأساسي للصفقات". وهذا يدل على أن الجهات التنظيمية لا تركز فقط على الشفرة، بل تركز على من يدير الأمور خارج السلسلة.

في فبراير 2025، أعادت لجنة الأوراق المالية والبورصات التأكيد: حتى "الرموز الترفيهية" لا يمكن أن تُوضع تحت علامة "الإعفاء"؛ طالما يوجد توقع لزيادة الثروة أو تدخل تسويقي، فلا يزال يجب الحكم وفقًا للاختبارات ذات الصلة. تتجه التنظيمات العالمية نحو التوافق، مما يعزز منطق الحكم "الموجه نحو السلوك"، مع وضع مسارات الترويج والتوزيع خارج السلسلة كعناصر فحص رئيسية.

الخاتمة

في السنوات الأخيرة، أصبحت منطق التنظيم أكثر وضوحًا، ولم يعد يركز فقط على ما يبنيه المشروع من بنية، بل أصبح يهتم بكيفية إدارة المشروع، ومن يستفيد. ما يحتاجه مشروع Web3 حقًا ليس تراكم الهياكل المعقدة، بل هو تحديد واضح للمسؤولية وحدود السيطرة. بدلاً من محاولة إخفاء المخاطر من خلال "ألعاب الهيكل"، من الأفضل إنشاء هيكل تنظيمي يتسم بالمرونة والقابلية للتفسير منذ البداية.